訊,宏基資本(02288)發佈公告,於2022年6月17日,中國香港賣方Worth Celestial Limited(公司的全資附屬公司)、中國香港買方Harbour Best Investments Limited、美國買方Rykadan Carlyle South LLC(公司的全資附屬公司)、美國賣方Century Winner Inc、陳偉倫先生(作為擔保人)及伍美珊女士(作為擔保人)訂立主協議。

  根據主協議,待達成簽署條件後,美國賣方及美國買方將訂立美國物業協議,美國買方將同意購買美國物業,代價為1450萬美元。於收購完成時,美國物業將由集團擁有100%權益。

  美國物業位於1470 Virginia Rd, San Marino, CA 91108, US。美國物業(一棟兩層的西班牙式獨立定製房屋)為一棟建築面積約為7877平方尺的住宅。美國物業目前空置,並無訂立任何租賃或租約。根據美國物業協議,美國物業將按現狀出售,於收購完成時,美國賣方應將美國物業以交吉方式交付予美國買方。

  根據主協議,待達成簽署條件後,中國香港賣方及中國香港買方將訂立香港物業公司協議,中國香港賣方將有條件地同意出售待售股份(中國香港物業公司全部已發行股本的80% )及轉讓待售貸款,而中國香港買方將有條件地同意購買待售股份並接納待售貸款的轉讓,而不附帶任何產權負擔,總代價為1.584億港元(即香港物業的協定價值1.98億港元的80%),可根據香港物業公司協議的條款進行調整。僅供說明之用,根據香港物業公司於2022年3月31日的綜合管理賬目,出售代價將約為1.087億港元。

  出售集團由香港物業公司(Vibrant Colour Holdings Limited)、附屬公司A(Glorious Creation Limited,錦創有限公司)及附屬公司B(Max Grand Properties Limited,盛浩置業有限公司)組成。香港物業公司主要從事投資控股。香港物業公司為附屬公司A的全部已發行股本的法定及實益擁有人。附屬公司A的唯一業務為持有附屬公司B的全部已發行股本。附屬公司B為於中國香港註冊成立的有限公司,其唯一業務為持有香港物業作投資用途。

  香港物業位於香港壽臣山道東1號11號獨立屋。香港物業為由一幢三層洋房及兩個位於地庫的停車位組成的住宅物業,可銷售面積約為2657平方尺。香港物業現時空置,並無訂立任何租賃或租約。香港物業由集團於2022年1月27日收購,當時香港物業公司收購附屬公司A的100%已發行股份及股東貸款。香港物業目前及於出售完成後仍須被按揭作為香港物業公司取得的現有銀行貸款的抵押,以支付其收購附屬公司A的部分代價。

  於出售完成時,香港物業公司將由中國香港賣方(因此不再為公司的附屬公司)及中國香港買方分別持有20%及80%權益,而(其中包括)中國香港賣方及中國香港買方各自有關建議合營企業的權利及義務將受股東契據規管。

  根據主協議,美國物業協議及香港物業公司協議將於達成簽署條件後同時訂立,但收購完成將首先進行,而出售完成須待(其中包括)收購完成已落實後方可作實。倘收購完成已落實,但出售完成因任何原因未能於出售完成日期前落實,則將進行可能解除交易以解除建議收購事項。

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